김병진 ㈜장산 회장을 도운 우호 지분들

라이브플렉스가 계열 관계에서 떨어져 나가면서 경남제약 지배구조에 변화가 생겼습니다. 김병진회장(장산)→라이브파이낸셜→경남바이오파마→경남제약으로 어이지는 수직 계열로 간소화되었죠. 그나저나 상호를 너무 자주 바꾸는 군요. 혼란스럽습니다. 라이브파이낸셜은 클라우드에어로 바뀌었고, 경남바이오파마는 블루베리엔에프티(NFT)로 바꿨네요. 라이브커머셜과 클라우드파트너스대부도 바뀐 이름입니다. 본 글에서는 클라우드에어까지는 쓰도록 하죠. 블루베리엔에프티는 너무 생소해서, 경남바이오파마를 사용하도록 하겠습니다.

김병진 회장이 회사를 인수한 순서는 클라우드에어(2015년), 경남바이오파마(2017년), 경남제약(2019년), 경남제약헬스케어인데요. 각 회사들의 주요 주주가 인수 당시와는 달라져 있습니다. 클라우드에어는 주요 주주가 장산과 김병진회장인데, 사실상 동일인이니 별로 거론할 필요가 없고요. 다만, 라이브플렉스 매각한 후 장안이 클라우드에어의 70억원 규모 유상증자에 홀로 참여해 최대 주주에 올랐죠. 라이브플렉스 매각자금을 일부 여기에 쓴 것이죠.

라이브플렉스는 클라우드에어의 8.98% 지분을 보유한 최대 주주였는데, 김병진 회장이 라이브플렉스를 매각하면서 라이브플렉스가 보유 중이던 클라우드에어 지분을 토해내게 되었죠. 이 지분은 ㈜버추얼텍, 경남제약, ㈜벤티지파트너스 등 세 곳이 나누어 받아 갔습니다. 경남제약은 지난해 3월부터 장내 매수로 클라우드에어 지분을 사 모으더니, 라이브플렉스 지분 일부를 떠안으면서 지분율 6.45%까지 끌어올립니다. 매입금액으로는 37억5000만원 정도 됩니다.

버추얼텍이나 벤티지파트너스는 위드윈홀딩스와 함께 김병진회장의 우호세력으로 보입니다. 클라우드에어 뿐 아니라 경남바이오파마나 경남제약 등의 지분 거래에도 단골로 등장하는 이름이죠.

클라우드에어 인수 당시인 2015년으로 거슬러 올라가보면 김병진 회장은 기존 최대 주주의 구주를 67억원에 인수하고, 특수관계인 2인을 포함한 23인과 함께 153억원 규모의 3자배정 유상증자에 참여해 신주를 인수하게 되는데, 이때 김병진 회장의 특수관계인으로 이름을 올린 인물이 클라우드에어(당시엔 씨티엘) 대표이사이던 손순종과 버추얼텍의 현 최대주주인 김호선씨입니다.

유상증자에 참여한 인물 중에는 두 사람 말고도 위드윈홀딩스, 로켓모바일, 염제우(벤티지파트너스 최대주주), 안룡(카툰코리아 최대주주) 등이 있습니다.

김병진 회장이 클라우드에어를 인수한 후 유상증자가 두 차례 이루어졌는데 그 중 하나는 지난해 7월 라이브플렉스를 매각한 후 장산이 참여한 70억원짜리이고, 그 이전이 2017년인데 이때 신주를 인수한 9인에는 염제우씨가 포함되어 있고, 벤티지파트너스와 특수관계인인 이은미, 안혜송씨도 들어 있습니다.

그래도 최고의 지원군은 역시 위드윈홀딩스라고 할 수 있습니다. 김병진 회장이 클라우드에어를 인수한 후 네 차례 전환사채가 발행되었는데, 지난해 4월을 제외하면 2017년말에서 2018년 5월(10회차,11회차, 12회차)에 집중됩니다. 경남바이오파마를 인수하는 시점과 겹치죠.

10회차 100억원은 위드윈홀딩스와 위드윈투자조합19호가 인수하고, 11회차 100억원은 장산이 45%를 출연한 블레이드투자조합이 참여하는데, 가장 규모가 컸던 12회차 290억원 전환사채를 발행할 때는 클라우드에어를 인수할 당시 참여했던 인물들이 다시 등장합니다. 위드윈투자조합28호, 블랙펄투자조합1호 등의 조합을 포함해, 안룡, 이준민, 김경호, 임혜련 등이 그들입니다.

지난해 4월 마지막으로 발행된 13회차 155억원 전환사채는 핀테크컨소시엄, 아비트리지트레이딩, 베인브릿지가 인수를 했는데, 아비트리지트레이딩의 최대주주는 이은미이고, 베인브릿지는 현 벤티지파트너스로 최대주주가 염제우죠. 둘은 특수관계인으로 묶여 있습니다.

김병진회장이 지난해 7월 라이브플렉스를 판 후 라이브플렉스가 보유한 클라우드에어 지분을 벤티지파트너스가 2.14% 추가 취득하는데, 이로써 아비트리지트레이딩 등 특수관계인의 잠재 지분율(전환사채 포함)은 17.20%에 달하게 되었습니다.

카툰코리아(최대주주 안룡)는 핀테크컨소시엄1호와 안룡이 보유한 전환사채 44억원을 매입하면서 지난해 4월 잠재적인 주요주주가 된 곳이죠. 안룡 등 특수관계인을 포함해 8% 이상의 잠재지분을 확보했죠. 핀테크컨소시엄1호의 나머지 전환사채는 엘앤엘파트너스가 사들였는데, 이 회사도 김병진 회장이 클라우드에어를 인수할 당시 유상증자에 참여했던 이준민씨의 특수관계자입니다.

김병진 회장의 우호세력 지분은 라이브플렉스 매각 이후 상당부분 엑시트를 한 것으로 보입니다. 지난해말 현재 남아 있는 전환사채는 12회차 25억원과 13회차 115억원 뿐입니다. 가장 규모가 컸던 290억원의 12회차 전환사채는 135억원이 올해 2월까지 조기상환되었고, 나머지는 올해 주식으로 전환된 듯 합니다.

아비트리지트레이딩과 벤티지파트너스 등은 지분을 거의 장내 매도하고 대부분 전환사채로만 보유하고 있는데, 잠재 지분율이 아직 6.27% 됩니다. 카툰코리아와 그 특수관계인도 전환사채를 주식으로 전환해 매각하고 6.12%의 잠재 지분이 남아 있습니다. 위드윈홀딩스와 그 특수관계인들은 이미 2019년에 전환권 행사와 장내 매도 등을 5% 아래로 잠재 지분율이 하락해 더 이상 공시가 되고 있지 않습니다. 경영권에 관심이 있는 투자자가 아니니 이들도 언젠가는 엑시트를 시켜주어야 겠죠.

2017년 경남바이오파마(당시 유니더스)를 인수할 때는 김병진회장과 안성민 대표의 위드윈홀딩스가 50대 50의 지분으로 참여를 했죠. 기존 최대 주주의 보유주식 300만주(34.91%)를 바이오제네틱스투자조합과 하이랜드투자조합이 각각 18.31%와 16.6%씩 총 200억원에 인수하는데, 바이오제네틱스투자조합은 김병진회장의 클라우드에어(당시 씨티엘)와 안성민 대표의 위드윈홀딩스가 50%식 출연한 곳이었고, 하이랜드투자조합은 리기엠홀딩스가 100%를 출연한 펀드인데, 운용자가 위드윈인베스트먼트였습니다. 안성민 대표가 투자자를 모집해 조성한 것이라고 봐야겠습니다.

인수 후 첫 유상증자가 2018년 3월 150억원 규모로 있었는데, 이때 참여한 인물들이 클라우드에어 투자자와 상당히 겹칩니다. 위드윈홀딩스의 특수관계인인 위드윈메디칼그룹, 위드윈필름, 에스엠컬처(안성민씨 개인회사)를 포함해 버추얼텍 최대주주 김호선씨, 이비트리지트레이딩 관련 인물인 이은미씨 안혜송씨, 카툰코리아의 안룡씨, 엘앤엘파트너스의 이준민씨, 그 밖에 안주훈씨 박은경씨, ㈜할링젠, 안태영씨 등이 모두 클라우드에어의 등장인물 들이죠.

그 후에는 두 차례 유상증자가 더 있지만, 지난해 3월 클라우드에어가 참여한 건 15억원짜리 소규모 증자였고, 지난달에 100억원짜리 유상증자는 ㈜장산이 단독 참여를 했죠.

전환사채는 2018년 한 차례, 2019년 두 차례 발행되었는데, 2018년에는 인수 주체인 김병진회장과 안성민 대표가 블랙펄투자조합2호를 결성해 150억원을 모집했고, 2019년에 발행된 전환사채는 경남제약 인수자금이라고 할 수 있는데, 여기에 참여한 인물들이 또 클라우드에어와 경남바이오파마 유상증자 때 그 분들이 중심이 됩니다.

경남바이오파마 구주를 인수한 하이랜드투자조합의 출연자 리기엠홀딩스를 위시해 이은미 김경호씨 등 낯익은 이름들이 나오죠. 위드윈인베스트와 아비트리지트레이딩도 2019년 11월 전환사채 인수에 참여를 하고, 현재 지분을 보유 중인 에스제이에쿼티도 이때 전환사채 인수자 중 하나입니다.

이들 중 현재 주식의 형태로 지분을 가진 분들은 거의 없는 것 같군요. 경남바이오파마의 최대주주인 클라우드에어의 특수관계자였던 바이오제네틱스투자조합, 위드윈홀딩스, 티셀메드, 안성민씨는 지난해 보유 지분을 전부 정리했습니다. 5%이상 주주는 세이쳄밸류아시아파트너스와 에스제이에쿼티 뿐입니다. 경남바이오파마의 지분이 인수 이후 어떻게 바뀌었는지는 다음 편에서 정리하도록 하겠습니다.