상지카일룸과 기가레인의 숨은 거래

르네코의 주요 주주이면서 신동걸씨와 공동 경영을 하기도 했던 재무적 투자자들에서 이야기를 이어가겠습니다. 스카디홀딩스와 코스닥상장사 기가레인이 대표적인데, 우선 기가레인부터 하겠습니다.

신동걸씨가 씨지아이홀딩스를 내세워 유상신주를 취득한 2016년말은 르네코에게 최악의 시기였습니다. 그해 매출은 4분의 1 토막이 났고 누적 결손은 280억원이 쌓여 자본금이 50% 이상 잠식되었습니다. 씨지아이홀딩스의 20억원 출자가 없었으면 완전 자본잠식으로 갈 수도 있는 절체절명의 순간이었죠.

현금도 거의 바닥이 났었나 봅니다. 30억원의 유상증자와 120억원의 전환사채 발행, 연말에는 아이패밀리홀딩스라는 회사의 전환사채 20억원을 매각했지만, 단기금융상품을 포함한 현금유동성은 110억원 정도였습니다.

재무구조 개선이 시급했던 르네코는 2007년 6월 유상증자를 실시합니다. 주당 1505원에 총 90억원의 유상신주를 씨지아이홀딩스(35억원), 액티브밸류아시아파트너스(30억원), 기가레인(25억원)이 인수합니다. 액티브밸류아시아파트너스가 바로 스카디홀딩스입니다.

첫 출자를 대부분 차입에 의존했던 씨지아이홀딩스는 이번에도 인수자금 전액을 차입하는데, 케플러밸류파트너스와 액티브밸류아시아파트너스가 돈줄이었습니다. 하지만 성격은 좀 달랐는데요. 케플러밸류파트너스에게는 전환사채를 담보로 제공하고 1년을 빌렸습니다. 씨지아이홀딩스는 신설회사였고, 첫 출자 이후 르네코가 전환사채를 발행한 적이 없는데, 담보로 맡긴 전환사채가 어디서 난 것인지 모르겠군요. 담보를 제공한 건 제3자였던 걸까요? 액티브밸류아시아파트너스에게는 담보없이 보름간 빌렸습니다. 다른 차입처로 옮기기 전의 브릿지 론 성격이었나 봅니다.

액티브밸류아시아파트너스도 유상신주를 취득하기 위한 자금 30억원을 전액 플랫폼파트너스자산운용에서 차입합니다. 정황으로 보아 씨지아이홀딩스에 빌려준 10억원도 같은 곳에서 차입한 것 아닐까 싶습니다. 액티브밸류아시아파트너스는 세이첨밸류아시아파트너스가 92.2%의 지분을 갖고 있었는데 운용자산 152억원 중 자본은 31억원이고, 120억원이 차입금이었습니다.

세이첨밸류아시아파트너스는 2020년이 되어서야 일부 정보가 노출되는데요. 송현주라는 분이 50%의 지분을 가진 최대주주이고 강민수라는 분이 대표였습니다. 2019년 현재 자본금 3억원에 자본총계는 1억7400만원이었고 운용자산은 29억원이었습니다. 세이첨밸류아시아파트너스의 운용자산이 대부분 차입금으로 이루어졌고, 투자처는 액티브밸류아시아파트너스 한 곳이었을 가능성이 높겠네요. 차입금을 조달해서 펀드에 출자를 하고, 그 펀드는 또 차입금을 조달해서 르네코에 투자를 한 셈이죠.

통신부품사업을 하는 기가레인은 르네코가 유상증자를 하기 직전 최대 주주가 바뀐 곳이었습니다. 케플러밸류파트너스는 기존 최대 주주인 김정곤 회장의 지분 24.77%를 238억원에 양수하는데 그때가 5월말이었습니다. 르네코가 유상증자를 결정한 게 6월19일이고 납입일이 6월29일이니 케플러밸류파트너스는 기가레인의 경영권을 접수하자마자, 기가레인이 르네코 유상증자에 참여하도록 한 것입니다.

진짜 투자자의 실체는 꼭꼭 숨겨져 있습니다. 그해 3월에 12억5000만원의 자본으로 신설된 케플러밸류파트너스는 브루킹스하이츠밀㈜이라는 회사가 100% 지분을 보유하고 있었습니다. 케플러밸류파트너스는 기가레인의 경영권 지분을 취득하기 위한 재원 마련을 위해 유상증자와 차입을 하게 되는데, 이로 인해 브루킹스하이츠밀의 지분율은 51%로 떨어지고, 운용자산이 239억원 늘어납니다. 기가레인의 지분 인수자금과 같은 금액이 늘었죠. 약 105억원은 증자, 133억원은 증권사와 저축은행 등에서 차입했는데요. 대출을 해 준 곳 중 하나가 플랫폼파트너스자산운용이더라고요. 액티브밸류아시아파트너스에 증자대금을 제공한 바로 그곳입니다.

케플러밸류파트너스에는 특수관계인이 둘 있었습니다. 바로 기가레인의 전 최대주주 김정곤 회장의 아내와 아들이었습니다. 케플러밸류파트너스의 주주인 브루킹하이츠밀 또는 49%의 지분을 가진 다른 1인의 주주가 김정곤 회장 일가와 관련이 있다는 뜻이죠. 또 하나의 주주는 2018년 밝혀지는데요. 브루킹하이츠밀이 지분 전부를 양도하는 계약을 체결하면서 최대주주의 자리를 그 주주가 일시적으로 넘겨받죠. ㈜록팰이라는 곳이었습니다.

브루킹아이츠밀이 51%의 지분을 넘긴 곳은 놀랍게도 상지카일룸, 다시 말해 르네코였습니다. 상지카일룸이 기가레인의 실질적인 최대주주가 된 겁니다. 브루킹하이츠밀은 아마 처음부터 상지카일룸과 관계가 있었을 것 같습니다. 신동걸씨가 브루킹하이츠밀 →케플러밸류파트너스→기가레인의 자금루트를 설계했을 수 있다고 봅니다.

결국 순환출자 구조가 되었습니다. 상지카일룸이 케플러밸류파트너스를 지배하고, 케플러밸류파트너스가 기가레인을 지배하고 기가레인이 상지카일룸의 경영에 참가하는 꼴이 된 것이죠. 만약 처음부터 상지카일룸이 부르킹하이츠밀과 관련이 되어 있었다면 신동걸씨와 기가레인 김정곤 회장의 합작품이었다고 봐야겠죠.

기가레인은 한때 전환사채를 포함한 잠재지분율이 특별관계자를 합해 13.5%에 달했고 씨지아이홀딩스와 상지카일룸에 대한 공동경영 약정을 맺었습니다. 특별관계자는 한상우라는 개인과 ㈜오이코스라는 법인인데, 오이코스는 지하수 정화업을 하는 환경업체로 대표가 윤윤중이라는 분인데, 윤윤중씨는 케플러밸류파트너스 설립 시 대표를 맡은 분입니다. 윤윤중씨는 개인적으로도 기가레인의 주주가 됩니다. 케플러밸류파트너스의 설립자인 부르킹하이츠밀은 ㈜오이코스가 설립한 것으로 추정됩니다. 두 회사의 주소가 같거든요.

르네코는 2017년에 포워드컴퍼니스→상지카일룸으로 두 차례 상호 변경을 합니다. 필룩스 자회사인 상지건설을 인수하고, 상지건설을 합병해 상지카일룸이 되죠. 당시 필룩스의 대표는 상지건설의 대표인 한종희씨였고, 상지건설 인수자금을 필룩스가 유상증자에 참여해 제공하면서 한종희씨가 상지카일룸의 대표까지 겸하게 되었었죠.

.2018년에 상지카일룸의 대표가 한종희씨에서 최기보씨로 바뀌고, 최기보씨는 케플러밸류파트너스의 대표를 겸합니다. 그리고는 상지카일룸이 보유하던 케플러밸류파트너스 지분 51%를 록팰에 매각합니다. 록팰이 100% 지분을 갖게 되죠. 6월말에 99억원에 산 지분을 10월에 115억원을 받고 팝니다.

이제 록팰이라는 회사가 중요해졌는데요. 록팰은 기가레인 김정곤 회장의 아들 김현제씨가 기가레인 대표이던 장일준씨와 2014년 설립한 회사였습니다. 아버지 김정곤 회장이 매각한 지분을 아들인 김현제씨가 록팰을 통해 케플러밸류파트너스에 증자해 인수한 것이죠. 증여세는 내지 않았겠군요.