중앙디앤엠과 상지카일룸의 상부상조

똑같이 무자본 M&A에 의해 경영권이 여러 차례 바뀐 중앙디앤엠과 상지카일룸은 경영환경과 인생역정(?)이 많이 닮았습니다. 최근의 경영권 변경이 지분의 양수도에 의해 이루어지지 않고, 제3자 유상증자를 통해 새로운 최대주주가 등장하고 기존의 최대 주주는 2대 주주로 내려 앉은 것만 비슷한 게 아닙니다.

국내 주식시장에서 흔히 목격되는 무자본 M&A 특징은 기업사냥꾼이 경영권을 확보한 뒤에 전환사채와 유상증자로 실탄을 마련해 타법인 지분을 인수하거나 신규 설립을 함으로써 계열사 확장을 하는 방식입니다. 성장성이 높고 PER 등의 밸류에이션에 유리한, 이를 테면 바이오사업 등에 쉽게 진출함으로써 주가 부양의 기회를 만들 수 있기 때문이겠죠.

무자본 M&A의 대상이 되는 기업들은 매출이나 영업이익 등 본업의 성과가 부진하고, 부채비율 등 재무구조가 나쁜 경우가 많습니다. 그런데 새로운 경영진이 본업보다는 신 사업에 비중을 두기 때문에 본업의 사정은 나아지지 않고, 자산 중에서 종속법인이나 관계기업 지분이나 전환사채 등의 비중이 높아지죠.

중앙디앤엠과 상지카일룸은 그런 면에서 예외입니다. 전기공사업을 하던 르네코가 상지건설을 인수하면서 고급 빌라 전문 건설사가 된 케이스인데요. 홈네트워크사업과 대부업을 겸하고 있지만 비중이 미미해 의미가 없고, 그 밖에는 자회사인 루체투자조합과 부동산업을 하는 카일룸나주 정도가 있을 뿐입니다. 다만 지난해 루체투자조합에 115억원 가량을 추가 출자하고 비상장사인 에이스바이오메드에 130억원을 투자하면서 종속/관계회사 지분가액이 크게 늘어나기는 했습니다. 그런데 상지카일룸이 정관에 기재한 사업목적은 무수히 많았습니다. 신동걸씨의 씨지아이홀딩스가 최대주주가 되고 나서 신재생에너지 관련업, 카지노사업, 음식료품 판매업, 홈쇼핑, 통신기기업, 반도체소자 제조업, 영화관련 사업, 운송관련 사업, 의료기기업, 소프트웨어 개발, 자동차용 전자부품업, 영상기기 판매업 등등……. 엄청나게 추가했지만 실제로 진출한 사업은 거의 없이 정관에서 삭제하고 새로운 사업을 추가하곤 했죠.

중앙디앤엠은 대주주가 바뀔 때마다 새로운 사업이 추가되면서 주력업종이 바뀌었습니다. 광전송장비를 제조하던 정보통신업에서 윤성태 회장의 ㈜휴온스가 경영권을 잡으면서 의약품 제조업에 진출했고, 제이엔케이인베스트먼트가 경영권을 틀어쥔 다음에는 아예 상호(넥스트바이오홀딩스)에 바이오를 넣었죠. 하지만 ㈜중앙리빙샤시를 인수 후 합병한 후에는 다시 상호를 ㈜중앙리빙테크로 바꾸어 PVC 제품 및 건축자재업이 주력인 회사가 됐습니다. 이후 최대주주가 제이앤에스컴퍼니로 바뀌면서 센트럴바이오로 다시 상호를 교체하고 두어번 M&A를 하기는 했지만 재미를 보지는 못했습니다.

비교적 본업 외에 눈을 돌린 게 크게 없지만, 두 회사 모두 실적이 부진을 면치 못했고, 최대주주 교체 직전에는 유동성 부족에 빠져 있었던 것으로 보입니다. 중앙디앤엠은 최근 2년간 매출이 급감하면서 결손이 눈덩이처럼 불었고, 상지카일룸 역시 지난해 매출이 거의 4분의 1토막으로 떨어지고 누적된 결손에서 벗어날 조짐이 없었죠.

중앙디앤엠은 2018년말 현금성자산(단기금융자산 포함)이 14억원에 불과했는데, 2019년 영업에서 현금을 창출하기는커녕 오히려 34억원 가량이 빠져나가면서 유동성부족에 놓였습니다. 2019년은 중앙디앤엠이 활발하게 자금조달에 나선 시기입니다. 연초부터 서둘러 두 차례 증자에 나서 100억원 가량을 원자재 구입과 인건비 등 운영자금 명목으로 조달했죠. 제이앤에스를 제3자로 하는 70억원 규모의 유상증자를 단행해 최대 주주가 교체되고, 추가로 10억원의 공모 유상증자도 하는데, 조달목적은 모두 운영자금 확보였습니다.

차입금 조달에는 상당한 어려움을 겪습니다. 두 번에 걸쳐 총 500억원 규모의 전환사채 발행을 추진하는데, 바이오사업 등 신사업 진출 자금이었죠. 그런데 350억원짜리 전환사채 발행이 무산되면서150억원어치(7회차)만 발행을 하게 되었고, 이 마저도 기한이익 상실로 투자자가 상환요구를 하면서 130억원을 조기상환합니다. 실제로는 전환사채로 20억원을 확보하는데 그친 겁니다.

유상증자와 전환사채로 확보한 자금 중 일부는 운영자금으로 사용되지만 대부분은 타법인 지분 투자에 쓰입니다. 이때 사들인 것이 바른테크놀로지와 상지카일룸이었죠. 이중 바른테크놀로지에 대해서는 추가로 할 얘기가 많습니다. 상지카일룸까지 엮인 복잡한 스토리가 숨어 있습니다.

새로운 최대주주 제이앤에스컴퍼니는 전환사채 발행을 선호했습니다. 투자자 요구로 할 수 없이 양수한 7회차 전환사채를 재발행하고, 신규로 88억원(8회차)과 131억원(9회차) 규모로 두 차례 추가 발행해 현금을 대거 확보합니다. 이중 100억원은 M&A 용도였고, 나머지는 운영자금에 사용할 목적이었는데, M&A를 위해 지난해 지출한 현금은 없습니다.

8회차 전환사채 88억원은 제이앤에스컴퍼니의 최대주주이던 김재성씨가 만든 ㈜일리아스에서 전량 인수를 했는데요. 인수자금이 나온 곳은 사실상 상지카일룸입니다. 일리아스는 인수 당일 50억원어치는 상지카일룸에, 나머지는 상지카일룸과 깊은 관련이 있는 리더스기술투자와 상지카일룸측 인사들에게 장외매도하거든요. 상지카일룸은 50억원의 전환사채 외에 9회차 전환사채 중 72억원어치에 대한 콜옵션을 취득했죠

상지카일룸이 인수한 50억원의 8회차 전환사채는 이달 6일 주식으로 전환되었습니다. 전환한 당사자는 지난해 11월 상지카일룸으로부터 이 전환사채를 매입한 ㈜프레젼트일 것으로 추정됩니다. 주당 585원에 전환이 되었는데, 6일 종가가 1400원이었으니 거의 3배 장사를 한 셈입니다. 나머지 38억원은 지난 9월말에 이미 주식으로 전환되었죠. 중앙디앤엠에 남은 전환사채는 이제 9회차 131억원 뿐입니다.

중앙디앤엠은 전환사채 발행과 상지카일룸의 도움으로 지난해말 369억원의 현금을 손에 쥐고 됩니다. 게다가 올해 3월 에이치에프네트웍스(최대주주 윤선애, 대표 한성호)를 새로운 최대주주로 영입하면서 62억원이 보강돼 보유 현금이 거의 400억원에 육박했죠.

풍부한 현금을 확보한 중앙디앤엠은 가장 먼저 상지카일룸의 유상증자에 참여합니다. 160억원을 투자해 16.91%의 지분율로 최대주주에 오르죠. 상지카일룸에게는 유동성 보강과 재무구조 개선의 상당한 효과가 있었죠.

상지카일룸의 경영상황은 그야말로 죽을 쑤고 있었습니다. 지난해 급감한 매출은 올 들어 더욱 부진에 빠졌죠. 상반기 매출이 전년동기 대비 30% 이상 감소한데다 순손실은 매출액의 3배에 가까운 174억원이나 발생했습니다.

영업활동에서 66억원의 현금 적자가 나고 있는 상황에 전환사채와 차입금 상환에 100억원 이상이 들어갔습니다. 실적이 무너지고 주가마저 바닥을 기고 있어 유상증자나 전환사채 발행도 여의치 않았던 모양인지, 상지카일룸은 금융상품을 현금화하고 계열사인 성암홀딩스와 루체투자조합 지분을 174억원에 매각합니다.

중앙디앤엠과 상지카일룸에게 지난해와 올해는 사업의 측면에서 반전의 계기가 필요한 시기였다고 볼 수 있습니다. 두 회사는 경영권을 바꾸며 유상증자와 전환사채로 현금확보와 재무구조 개선의 두 마리 토끼를 잡았습니다. 그 과정에서 서로에게 자금 조달에 도움을 주며 상부상조하는 모습을 보였습니다. 두 회사가 손잡고 친환경사업에 진출한다죠. 요즘 핫한 사업 중 하나입니다.

중앙디앤엠의 경영권이 바뀐 후 기존 주주인 제이앤에스컴퍼니는 투자목적을 단순투자로 바꾸고 지난 5월 처음으로 일부 지분을 장내매도했습니다. 728만여중 111만주 정도를 팔았죠. 주당 961억원에 인수한 주식인데 2000~2144원 사이에 처분했으니 100% 이상의 수익을 낸 셈입니다. 인수자금 70억원 전액을 차입금으로 조달했으니 원리금을 갚으려면 더 팔아야 할 겁니다.

중앙디앤엠이 최대주주가 되면서 스카디홀딩스와 카일룸파트너스를 비롯한 상지카일룸의 주주들도 일부 또는 전부의 지분을 매각한 것으로 나타나고 있습니다. 하지만 기존 최대 주주인 씨지아이홀딩스는 보유지분과 전환사채를 전혀 팔지 않고 있죠. 경영권을 내준 후 질서정연한 퇴장을 할지, 중앙디앤엠과 공동 경영에 나설지 두고 봐야 알 것 같습니다.

중앙디앤엠과 상지카일룸을 동시에 거들이게 된 에이치에프네트웍스의 실체는 확인하기 어렵습니다. 다만 출자자 4명 중 윤선애(40%) 민경선(30%) 한성호(18%), 한방현(12%) 중 민경선씨는 2018년에 상지카일룸이 10억원의 유상증자를 할 때 스카디홀딩스와 함께 참여한 분입니다. 당시 대표이사인 한종희씨의 특수관계인이었죠.

이 연결고리를 심상치 않게 본다면, 상지카일룸의 기존 주주세력과 에이치에프네트웍스가 전혀 무관하지는 않다고 판단할 수도 있습니다. 중앙디앤엠의 기존 최대주주인 제이앤에스컴퍼니, 그리고 그 이전의 최대 주주들도 관계가 없다는 증거는 없죠.

그런데 두 회사의 역사를 거꾸로 거슬러 올라가다 보면, 놀라운 사건들과 맞이하게 됩니다. 주가조작으로 회장이 구속됐던 바른전자와 바른테크놀로지, 라임사태와 관련이 있는 스타모빌리티 등이 줄줄이 나오죠. 두 회사의 현재와 과거 주주들이 어쩌면 하나의 뿌리를 공유하고 있는 것 아닌가 싶은 생각이 들 정도로요.